每经记者 曾剑 每经编辑 梁 枭
巨星科技（002444，SZ）6月25日下午披露称，公司收到深交所中小板公司管理部下发的问询函，针对公司收购中策橡胶集团有限公司（以下简称中策橡胶）部分股权事宜，监管层要求上市公司核查并作出书面说明。
《每日经济新闻》记者梳理问询函发现，监管层对巨星科技耗费11亿元资金收购相关资产，产生的预期收益“不突出”的问题十分关注。
重组带来前期收益预期“不高”
根据重组草案，巨星科技将使用11亿元自有现金增资杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称中策海潮），取得中策海潮27.50%股权，中策海潮支付现金取得中策橡胶46.95%股权。收购完成后，中策海潮取得中策橡胶控股权，巨星科技通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。
在重组草案披露后，深交所于6月15日向巨星科技下发了重组问询函。对此，上市公司于6月21日收盘后发布公告进行了回复。深交所此番下发的问询函主要是针对巨星科技的回复内容进行二度问询。
在回函中，巨星科技称，拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供汽修工具产品。巨星科技的目标是，在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具采购额。公司预计，2019年~2021年，上述合作将合计为公司带来3414.46万元净利润。
对此，深交所要求巨星科技说明公司汽修工具产品在中策橡胶经销商终端门店实现销售的可行性，以及获取相关采购额的依据以及可行性。
此次收购将花掉上市公司11亿元现金，但未来七年上市公司无法从中策橡胶获得实际的现金分红，未来三年业务协同也仅能为巨星科技增加3414.46万元净利润。
鉴于此，深交所要求巨星科技补充测算交易预计的投资回收期，并对比最近三年公司投资活动的收益率说明交易的内部收益率是否具备合理性，交易是否具有必要性。同时，深交所要求上市公司给出“认为本次交易能够改善财务状况、提升上市公司盈利能力和上市公司业绩的具体判断依据”。
记者注意到，根据兴业银行官网发布的人民币存款参考利率，三年期整存整取“保证金存款”年利率为2.75%，“非保证金存款”年利率则为3.2%；建设银行官网城乡居民存款挂牌利率表也显示，三年期整存整取年利率为2.75%。若以2.75%的年利率估算，11亿元资金存三年定期产生的利息收益也有9000万元。
标的持续分红能力受关注
值得一提的是，6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了《并购借款合同》，约定工商银行杭州分行为交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。在交易完成后，中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工商银行浙江省分行，还款期限为7年，贷款利率不低于央行5年以上期贷款基准利率下浮10%。
巨星科技称，中策海潮将使用收到的中策橡胶分红来偿还上述借款。另据巨星科技回函，若中策海潮未能从中策橡胶收到预期足额的现金分红，中策海潮将向巨星集团借款用于归还并购贷款。
对此，深交所指出，中策橡胶2018年未进行现金分红，巨星科技需说明原因；同时，深交所要求上市公司结合中策橡胶公司章程及分红政策，说明是否存在相关制度保证，在未来七年乃至更久的时间里，中策橡胶每年将以现金分红的方式分配利润。
由于巨星科技将持有中策海潮不少股份，深交所要求巨星科技说明后续是否需按（对中策海潮）持股比例承担对巨星集团的还款义务；如果需要承担还款义务，上市公司还需说明承担相关还款义务是否会对公司净利润、资本结构、偿债能力产生不利影响。
