为中域高鹏提供不超过8亿元担保，同时还与第一大股东之间互相提供无条件连带责任担保，华胜天成在承担了过大风险的同时，却并没有得到相应收益
《投资时报》研究员 余飞
为自己以及大股东、董事长入资的关联公司进行担保，在上市公司里屡见不鲜。但是，像北京华胜天成科技股份有限公司（下称华胜天成，股票代码600410.SH）这样，面临去年大额业绩亏损，对外担保还如此积极者，则不多见。
华胜天成在公告透露拟为新余中域高鹏祥云投资合伙企业（下称中域高鹏）的回购义务承担不超过8亿元差额补足义务，即为中域高鹏提供不超过8亿元担保之后，旋即引来了上交所两封问询函。
《投资时报》研究员查阅相关协议安排注意到，华胜天成的担保存有诸多不合理之处，如上市公司在承担了过大风险的同时，却并没有得到相应收益，也有可能涉及利益倾斜和利益输送问题。
5月27日、7月9日，上交所向华胜天成连发问询函，要求后者就一系列问题进行解释。面对系列问询，华胜天成7月16日在回复5月27日上交所下发的年报事后审核问询函中承认，平安证券在中域高鹏的投资符合“明股实债”的认定，上市公司在本次交易中亦承担了一定的潜在风险。
上市公司的角色是什么？
华胜天成的主营业务是为企业提供IT系统解决方案以及云计算产品及服务。此次出面担保的中域高鹏，系2017年由华胜天成及其第一大股东、董事长王维航及其他资金方共同成立，用于专项并购泰凌微电子（上海）有限公司（下称泰凌微）的平台。投资完成后，中域高鹏成为泰凌微持股77.57%的控股股东，王维航实际控制中域高鹏以及泰凌微。
不过，有意思的是，企查查数据显示，在中域高鹏目前的股权结构中，平安证券股份有限公司持股66.35%，华胜天成持股19.91%，王维航仅持股9.05%。
资料显示，中域高鹏的A类有限合伙人是平安证券，华胜天成作为B类和C类有限合伙人出资4.4亿元。而另外签署的合伙企业份额转让协议，则约定了华胜天成与王维航无条件远期受让平安证券致信3号定向资产管理计划13.86亿元合伙份额的本金及利息，且上市公司与王维航互相提供无条件连带责任保证担保。
为何会有这样的设置？
一位业内资深人士在还原了中域高鹏股权架构、成立目的，以及平安证券在其中扮演的角色后表示，“成立中域高鹏是为了收购泰凌微，这一过程中引入平安证券资管计划作为大股东，华胜天成和王维航等作为小股东。华胜天成和王维航无条件远期受让平安证券持有的中域高鹏的份额，且需承担本金和利息的设计，相当于平安证券只是代持的资金提供方。这样的设计，相比于现金购买或定增等措施而言，华胜天成或可以在购买泰凌微的过程中，规避和节省一系列的监管和披露”。
《投资时报》研究员注意到，在7月16日的回复中，华胜天成也披露：“A类合伙人平安证券在中域高鹏的投资回报不与中域高鹏的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是由公司及王维航向其提供保本保收益承诺，并由公司及王维航承诺远期对份额予以回购。该等情形符合‘明股实债’的相关认定。”
然而，在资管新规的要求下，平安证券需要退出。中域高鹏已接到平安方降低份额比例的通知，要转让泰凌微股权以偿还相应出资额和利益。
相关公告内容显示，中域高鹏需承担回购义务，而华胜天成与王维航应按照C类有限合伙人份额的比例48.72%∶51.28%进行差额补足。据此，华胜天成需要承担不超过8亿元的差额补足义务。
引起交易所格外关注、并在问询函中重点提及的是，此次原A类有限合伙人回购完成后，华胜天成将成为单一最高出资方，但即便出资最高，仍无法对中域高鹏以及泰凌微实施控制或重大影响。
“在此情形下，华胜天成仍须在4.4亿元出资额之外，额外承担不超过8亿元的差额补足义务，与公司第一大股东、中域高鹏和泰凌微的实际控制人王维航的差额补足义务基本持平。”因为上述看上去就显得颇为“矛盾”甚至“不平等”的方案，上交所专门在问询函中要求华胜天成说明，在这样的安排中，华胜天成是否承担了超出有限合伙人责任范围的风险，是否已实质上承担了普通合伙人义务。另外，要求评估公司可能承担的各项风险，论证风险收益是否对等、是否存在利益倾斜或利益输送、上市公司利益能否得到有效保障及依据。
业绩平平仍对外担保
一心做“云”业务的华胜天成，在业务上进展缓慢。
去年，在其称之为“云成云胜”战略实施“颇具成效”的一年，华胜天成营业收入同比减少3.81%，净利润更惨，为亏损2.26亿元。2019年一季度，虽然净利润转正，但却是因子公司“炒股”带来了可观的投资收益，实际业务仍是平平。
不过，这并没有影响华胜天成对外担保的步伐。根据公告，华胜天成及其子公司对外担保总额高达15.56亿元，占公司最近一年经审计净资产的比例为33.39%；对控股子公司担保总额为5.422亿元，占公司最近一年经审计净资产的比例为11.63%。
其中，最核心的大规模担保风险和收益是否成正比，似乎不是上市公司的重点考虑。为了泰凌微，华胜天成通过中域高鹏兜兜转转，目前并没有清晰的看到有什么实际收益。
根据公告，截至2018年末，中域高鹏资产总额达20.35亿元，净资产20.34亿元，营业收入0元，净利润-1.11亿元，尚未形成收入且大额亏损。
针对上述情况，上交所在问询函中提出，若平安证券全部减资，中域高鹏仅以未考虑利息的出资额初步估算的净资产为6.48亿元。针对风险，上交所还提出，中域高鹏的剩余净资产远低于潜在回购金额，上市公司需详细说明中域高鹏是否具有承担回购义务的能力，同时，要求公布公司确保担保安全性的具体措施及可行性，并充分披露相关风险。
另外，上交所在收益方面关注的是，中域高鹏在转让股权中是否存在丧失泰凌微控制权的风险，上市公司作为B类和C类有限合伙人的权益是否能够得到保障。
虽然华胜天成针对上交所7月8日的问询函回复尚未出炉，但其在7月16日回复5月27日上交所意见函中表示，“公司存在因中域高鹏分配余额不足而无法收回全部或部分本金，及为A类有限合伙人出资金额及利息的回购承担连带责任的保证风险。”
华胜天成表示，公司的最大风险敞口为该项投资的全部账面金额4.4亿元，以及公司提供担保的13.86亿元借款本金及利息。
