今年5月30日，鞍重股份（002667，SZ）披露了持股5%以上股东拟进行股份转让的事项。公告显示，持有鞍重股份股权比例达到7.06%的杨琪，拟将其所持公司的全部股权转让给北京中禾金盛资产管理有限责任公司（以下简称中禾金盛），作价约为2.19亿元，转让完成后，杨琪不再持有公司股份。
需要注意的是，杨琪除了是上市公司股东，另一个身份还是公司控股股东杨永柱和温萍的一致行动人。因此，在此后深交所针对上述股份转让事项的问询函中，多个问题是围绕“杨琪”身份展开的；另外，由于上述股份转让的转让价较高，深交所还要求公司说明定价依据，以及股份转让溢价的原因及合理性。
7月17日，鞍重股份对深交所的问询函进行了回复，公司花了较多篇幅，重点对上述股份转让溢价的合理性进行了解释。站在转让方的角度，鞍重股份回复称，协议所约定转让价格亦是结合主客观因素交易双方协商后杨琪所愿意接受的最低价格条件。
未签署一致行动人协议
问询函首个问题即要求公司说明，杨琪作为公司控股股东杨永柱和温萍的一致行动人，此次股权转让是否合法合规？相关主体是否违反股份限售承诺，是否存在损害公司中小投资者权益的情况？
实际上深交所所指的问题主要是两方面，其一是杨琪是否履行了前期对所持股份作出的限售承诺；其二，因为与杨永柱和温萍存在一致行动人关系，那么杨琪是否需要同时履行公司控股股东所作的相关限售承诺？
《每日经济新闻》记者从回复函中了解到，杨琪所持公司股票的锁定期是36个月，承诺期限是2012.3.29~2015.3.29，其承诺已经履行完毕，除前述首次公开发行时的承诺外，杨琪未作出其他与股份限售相关的承诺。
而杨永柱和温萍则存在股份限售及被锁定的情形。
不过公司回复称，杨琪是因为与杨永柱和温萍存在亲属关系，根据《上市公司收购管理办法》里的规定，被认定为杨永柱和温萍的一致行动人，杨琪与杨永柱和温萍之间未签署一致行动协议或存在与一致行动的相关安排。
此外，虽然杨琪基于与杨永柱、温萍的亲属关系而被认定为一致行动人，但杨永柱和温萍的股份限售及被锁定的情形并不影响杨琪处置其所持股份，此次杨琪拟转让的股份亦是其个人名下独立持有的上市公司股份。因此公司和律师认为，杨琪拟转让股份一事，不存在违反相关股份限售承诺，亦不违反杨永柱和温萍的相关承诺事项，也不存在损害公司中小投资者权益的情况。
需要注意的是，由于鞍重股份因前期存在“虚假陈述”，在2017年4月被证监会予以行政处罚，公司当前正处在可以被相关投资者进行诉讼索赔的有效期内。对此，深交所在问询函中问及，如果杨永柱、温萍的股权价值不足以弥补中小投资者损失，此次协议转让对中小投资者权益的影响。
从累计的诉讼金额看，截至2019年6月28日，上市公司共收到223个证券诉讼案件，累计诉讼金额8150.47万元，其中71起案件已撤诉，已撤诉案件累计诉讼金额3420.59万元。
但诉讼金额并不代表公司的实际赔偿金额，最终还需要看法院的判决结果。
此外，截至2019年6月28日，杨永柱和温萍分别持有上市公司24.86%（5746万股）和13.83%股权（3198万股），对应市值约为4.64亿元和2.58亿元，上述股份在相关诉讼赔偿处理完毕前将处于锁定状态。
对此公司预计，上市公司现有自身实力及杨永柱、温萍所持股份市值能够充分覆盖相关投资者的诉讼索赔金额，此次交易亦不会对中小投资者的权益保障造成损害。
转让价参考多重因素
在股权转让价格方面，根据《股权转让协议》，中禾金盛受让杨琪持有的上市公司1632万股股份的转让价为13.41元/股，前述价格较5月29日上市公司股票收盘价（8.75元/股）增幅达53.26%。
对于上述股份转让溢价的原因及合理性，公司在回复函中进行了重点解释。
鞍重股份表示，首先，因当前资本市场估值水平处于历史相对低点，交易双方商议股份转让价格时考虑了整体市场估值情况的折溢价因素；其次通过对比分析，交易双方认为鞍重股份具有较好的基本面，未来会展现持续运营能力和释放后续发展潜力，因此转让价格的定价还考虑了上市公司未来潜在增长空间的溢价因素。
此外，对于中禾金盛若通过二级市场交易可能产生的实际成本，交易双方在协商转让价格时也将相应可能的溢价因素包含在内。
除了上述客观因素外，此次股份转让价格的制定还受主观因素的影响。
对于股份转让方杨琪而言，回复函显示，作为鞍重股份的发起人股东，杨琪对公司转让估值存在最低心理预期。综合多方因素，其对于转让价格有较高要求和期望，协议所约定转让价格亦是结合主客观因素交易双方协商后杨琪所愿意接受的最低价格条件。
而对于受让方中禾金盛来说，其同意接受出售方对于转让价格的溢价要求的原因，包括对上市公司未来发展的看好和对公司资本运作潜力的信心等。中禾金盛还表示未来12个月内不排除将结合证券市场变化情况增加其在上市公司中拥有权益的股份。
此外，交易双方对市场协议转让（非控制权变更）案例情况也进行了参考分析，最终的结果是，交易双方认为本次交易溢价在同类可比上市公司交易案例中具有合理性。
