每经记者 刘晨光 每经编辑 陈俊杰
8 月 15 日，A 股中国船舶（600150，SH）、中船防务（600685，SH）复牌涨停，不过港股的中船防务（00317，HK）股价反而下跌。
8月14日晚间，中国船舶连续发布20多个公告，披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），主要对今年4月初披露的重组预案进行了调整。
《每日经济新闻》记者注意到，草案明确了此次重组的交易作价，高达约366.17亿元，其中引发市场关注的江南造船100%股权的交易对价为225.2亿元。
中国船舶表示，本次交易构成重大资产重组，但交易方案调整不构成重组方案的重大调整，交易方案已获得的授权和批准，但具体实施尚需获得有关部门的批准和核准。
A股涨停H股跌
8月15日开盘，A股中国船舶（600150，SH）、中船防务（600685，SH）分别“一”字涨停，前者停牌后为23.97元/股，后者为16.98元/股。
公开资料显示，中国船舶和中船防务都隶属于中船集团，其中中国船舶整合了船舶大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链，所处行业是专用设备制造业，1998年登陆A股市场；中船防务1993年在A股和H股上市，是A+H股上市造船企业，集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体。
有意思的是，虽然A股的中船防务涨停，但是港股市场似乎并不“买账”，8月15日，港股中船防务股价开盘下跌，然后回弹，但没过多久又再次下跌。
为何A股和港股有如此大的差别？
香港富昌证券研究员曾子明告诉《每日经济新闻》记者：“一方面中船的重组预期不是现在的，时间已经很久，在港股弱势市场格局下，对于这个题材没什么兴趣；另一方面港股中船防务的成交量和流动性也一般，炒作资金不感兴趣，不像A股中船防务，每天一两亿元资金的成交，流动性也好。”
那么本次A股中国船舶和中船防务股价大幅提升，是否意味着军工板块长期利好？香颂资本执行董事沈萌对记者表示：“军工板块的实际业绩并不突出，应该说概念操作有空间，但板块发展潜力并不容易判断。”
本次草案进行了一定调整
实际上，A股两只股票涨停与中国船舶公布的草案有很大关系。
今年4月份，中国船舶已经发布了重组预案，本次草案进行了一定的调整，相比调整之前，主要分为三步走，交易过程相对复杂，涉及到20多个交易相关方。其中包括几个关联方，因此本次交易构成了关联交易，交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团是中国船舶的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司。
具体来看，第一步，中国船舶发行股份购买资产，交易标的包括外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；黄埔文冲30.98%股权和广船国际51%股权；江南造船100%股权。
第二步，中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团。
第三步，中船防务以持有的黄埔文冲69.02%股权、广船国际49%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团100%股权进行资产置换。
《每日经济新闻》注意到，中国船舶表示，与原方案全部实施完成后相比不存在重大差异，交易方案调整不构成重组方案的重大调整。三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%股权及广船国际67.64%股权，与原方案相比减少了广船国际32.54%股权。
对于本次方案调整的原因，中国船舶表示，此举有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶行业战略性重组。
交易标的资产估值约366亿
实际上，如果从中国船舶2017年9月筹划的债转股算起，相关的资产重组已经耗时近两年，中间也出现了很多次相关方案的调整。
涉及到本次交易重组的金额，中国船舶也进行了公告。草案显示，以今年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计约为366.17亿元，构成了重大资产重组。中国船舶表示，目前资产评估机构已出具标的资产评估报告，相关评估报告尚待有权国有资产监管部门进行评估备案。
此外，本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
《每日经济新闻》记者注意到，对于市场颇为关注的一些标的作价，本次草案进行了明确，其中江南造船共约225.16亿元；广船国际作价约为53.77亿元。
对于本次交易产生的影响，中国船舶表示，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强。交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局。
此外记者留意到，本次交易方案已获得授权和批准，但具体落地尚需获得相关部门的批准和核准，包括交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准等多个方面，本次交易能否取得批准及核准存在不确定性。
