■张 歆
财报披露季，资本市场永远不缺少话题，而“财报不保真”更是在一众话题中属于“热搜级”。
日前，一家上市公司披露未经审计的半年报，其副董事长及两位独立董事集体表示，无法保证报告内容真实、准确、完整，甚至公司财务总监也无法保证报告内容真实、准确、完整；而在另一“阵营”，包括总经理和1名独董在内的4位董事签字确认真实。
此种“不保真声明”显然并非第一次在上市公司财报披露中出现，2014年就曾有公司董监高进行了类似“神操作”。在2018年年报披露中，也有上市公司总经理、副总经理、财务总监“均无法保证年报内容的真实、准确、完整，并对公司2018年度报告不承担个别和连带的法律责任”的声明出现，其理由甚至包括“因长期休假，难以全面获悉公司经营管理资料”。
那么，上市公司董监高们通过这些“不保真声明”一定能免责吗？笔者对此不敢苟同。
《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。同时，第六十九条规定，上市公司高管对信披真实性负有连带赔偿责任。
虽然第六十九条同样规定——董监高对于连带赔偿责任，“能够证明自己没有过错的除外”，但是对于有没有过错的法律判断显然不是一纸声明能决定的，毕竟，作为上市公司董监高，其切实负有履行勤勉尽责的义务。
中国证监会主席易会满5月11日在中国上市公司协会2019年年会强调，“资本市场不仅是资金市场，也是信息市场。信息披露是这个市场的生命线，犹如‘氧气’对人的重要性一样。有效的公司治理是保障信息披露质量的前提，也是衡量上市公司质量的重要标志。要通过公开透明的信息披露，让投资者看得见、看得清上市公司，更好地实现‘用手、用脚投票’，同时强化对大股东、上市公司董监高的监督约束，促使其忠诚履职”。
就上述最新个案而言，监管的反应也确实十分迅速：深交所在上市公司公告发布的第一时间就“提出异议的相关人员结合岗位职责，请说明是否尽到勤勉尽责义务”。
笔者注意到，提升上市公司质量、增强资本市场活力和韧性是明确的监管指向。今年以来，证监会已对数十起涉嫌信息披露违法违规的上市公司进行了立案调查或作出行政处罚。一线监管方面，上交所上半年查处信息披露违规行为共涉及41家上市公司，149名董监高、40名股东以及6名财务顾问项目主办人、1家年审机构、2名年审会计师，合计198人次；深交所上半年共对237宗违规行为发出监管函，其中，仅信息披露及规范运作违规的共有169宗，涉及147家上市公司。
证监会新闻发言人更是多次强调，信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石，是维护投资者知情权的重要保障，证监会将持续保持对信息披露违法违规行为的高压态势，加大惩戒力度，将综合运用行政处罚、刑事追责、民事赔偿、诚信记录等，提高违法违规的成本，促进上市公司及大股东做真账。
笔者认为，就工作职责而言，上市公司董监高有权成为“财报中的异议者”，但其前提是董监高们切实履行勤勉尽责义务。毕竟，最恰当的做法应该是董监高们及时主动要求上市公司及相关人员采取必要应对和补救措施(如调查、核查、整改、更正、审计等)，如有必要，董监高还应及时向监管部门报告，因此，“不保真声明”不应该成为“免责保证”。
