长江商报消息●长江商报记者 徐佳
9月10日晚间，新奥股份（600803.SH）披露重组预案。上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源（2688.HK）合计3.69亿股股份，并采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
此次拟收购新奥能源股份数量占其已发行流通股总数的32.81%，由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股份变动，从而占比可能发生变化。
预案显示，本次交易为上市公司实际控制人王玉锁控制的两家上市公司内部整合。主要为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力。
拟重组布局全产业链
本次重组将分为三步进行。具体来看，新奥股份拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源3.29亿股股份（截至预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%）的等值部分进行资产置换。
同时，上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分；上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源3992.65万股股份（截至预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%）。
此外，上市公司还拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集资金，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
据了解，新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。
本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。因本次交易对方新奥国际为上市公司实控人王玉锁控制的公司，且精选投资为新奥国际的子公司，本次交易构成关联交易。
截至目前，新奥国际直接持有新奥能源29.26%股权，通过全资子公司精选投资持有新奥能源 3.55%股权，合计持有新奥能源32.81%股权，为新奥能源的控股股东。王玉锁同时为新奥能源和新奥股份的实际控制人。
拟置入资产上半年盈利超33亿
交易预案显示，此次拟置出资产联信创投为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的占 Santos 已发行流通股股份总数10.07%的股份。而Santos是澳大利亚领先的石油和天然气生产商，拥有5处核心的长期天然气资产。
2017年至2019年上半年，联信创投净利润分别为-2.44亿元、4.23亿元、2.62亿元。截至2019年6月末，联信创投资产总额54.83亿元，负债总额2.6亿元，所有者权益52.23亿元。
同期，Santos总收入分别为31.07亿美元、36.6亿美元、19.74亿美元，归母净利润分别为-3.6亿美元、6.3亿美元、3.88亿美元。截至今年6月末，Santos总资产达172.27亿美元，净资产75.32亿美元。
此次拟置入资产为新奥能源32.81%股权。新奥能源为投资控股公司，主要业务包括天然气销售业务（零售和批发）、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等其他增值业务。
报告期内，新奥能源分别实现营业收入482.69亿元、606.98亿元、353.44亿元，归母净利润分别为28.02亿元、28.18亿元、33.62亿元。截至今年6月末，新奥能源总资产753.51亿元，归母所有者权益234.7亿元，资产负债率62.83%。
相较于新奥能源，新奥股份的盈利能力就稍显薄弱。同期，新奥股份分别实现营业收入100.36亿元、136.32亿元、66.73亿元，净利润6.31亿元、13.21亿元、8.85亿元。
其中，今年上半年，新奥股份扣非后净利润6.51亿元，同比减少5.88%。
上市公司表示，重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。
