12月8日晚，上交所发出科创板首份问询函，该封问询函的对象是深圳光峰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光峰科技”)，问询函针对2019年12月7日，公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司(以下简称“香港光峰”)增资1820万美元，用于收购GDC Technology Limited (British Virgin Islands)(以下简称“GDC BVI公司” 或“目标公司”)36%股权一事，要求公司说明核实并补充披露。
光峰科技7日晚间公告称，GDC BVI 公司是一家注册地在英属维尔京群岛、总部设在香港的数字影院方案供应商，主要业务为数字影院服务器(IMB)业务、影院管理系统(TMS)业务及虚拟拷贝费(VPF)业务。主要合作伙伴是 NEC 公司、巴可公司、索尼公司、美国科视公司、韩国三星公司等知名影院放映机厂商、院线和影院系统集成商。
光峰科技表示，GDC BVI 公司是影院无人化运营的技术和市场领导者，今年推出的 CA2.0 系统处于业界领先地位。对此，上交所要求补充披露上述三项主营业务最近一年一期的收入、毛利及占比情况，同时给出“技术和市场领导者”“业界领先地位”的依据。
值得注意的是，公开信息显示，华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称华谊兄弟)于2019年9月出售GDC开曼公司，在其2018年年度报告中，对其因合并GDC BVI公司形成的商誉3.49亿元人民币确认减值2亿元人民币，并在《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》中披露，结合GDC BVI公司目前的经营状况及市场情况，未来收入提升空间预计受到较大的限制，研发及运营成本则有不断增加的趋势，从而有净利润下降的风险。
对此，上交所提出质疑认为，光峰科技对GDC BVI公司的发展前景判断与华谊兄弟存在较大差异，并要求说明原因。
本次交易安排较为精细复杂，其中特别约定的回购权力条款也成为问询的重点。根据回购条款，自2020年10月1日起，GDC开曼公司有权选择向香港光峰回购GDC BVI公司股份不超过17%，并支付回购对应股份金额和15%年化利息，该选择权失效日期为“2022年10月1日或GDC BVI公司上市日期”的较早日期。
对此，上交所对其交易实质产生一连串疑问，包括此次交易是否实质为向交易对方的融资交易，设置相关回购权力条款的原因及合理性，回购安排是否可能存在不公平交易，是否存在损害公司利益的情形等。
此外，本次收购的交易作价和业绩补偿的原因及其合理性，以及收购资金和业务协同性等交易细节，都在问询函中被划为“关注点”，亟待公司说清楚。
